25國貿Y2 : 浙江省國際貿易集團有限公司2025年面向專業投資者公開發行可續期公司債券（第二期）募集說明書

　　原標題:25國貿Y2 : 浙江省國際貿易集團有限公司2025年面向專業投資者公開發行可續期公司債券（第二期）募集說明書

　　牽頭主承銷商/受托管理人 牽頭主承銷商/簿記管理人 深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路 廣東省深圳市福田區中心三路 8號卓越時代 128號前海深港基金小鎮 B7棟 401 廣場（二期）北座 聯席主承銷商 聯席主承銷商 聲明

　　中國證監會對公司債券發行的注冊及上海證券交易所對公司債券發行出具的審核意見，不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。凡欲認購本期債券的投資者，應當認真閱讀募集說明書全文及有關的信息披露文件，對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析，并據以獨立判斷投資價值，自行承擔與其有關的任何投資風險。

　　投資者認購或持有本期公司債券視作同意本募集說明書關于權利義務的約定，包括債券受托管理協議、債券持有人會議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受托管理人等主體權利義務的相關約定。

　?。ㄒ唬┳罱昴?，發行人合并口徑下資產負債率分別為 69.59%、69.16%和 69.78%。發行人合并口徑下流動負債分別為 594.51億元、594.84億元和 640.72億元，流動負債占總負債的比例分別為 53.73%、53.19%和 50.96%，發行人的流動負債占比較高，盡管最近一年末有所改善，但仍面臨一定的短期償債壓力風險。

　?。ǘ┳罱昴?，發行人的非流動資產分別為 661.14億元、673.39億元和 804.31億元，占總資產的比例分別為 41.58%、41.64%和 44.64%。發行人非流動資產主要由債權投資、長期應收款、長期股權投資、其他非流動金融資產、固定資產和無形資產等構成。發行人的非流動資產規模占總資產的比例較高，存在一定流動性風險。

　?。ǘ┍酒趥鲜星?，發行人最近一年末凈資產為 5,445,346.70萬元（截至 2024年 12月 31日合并報表中所有者權益合計），合并報表口徑的資產負債率為 69.78%；本期債券上市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為 13.44億元（2022年度、2023年度和 2024年度公司合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤算術平均值），預計不少于本期債券一年利息。

　?。ㄈ┍酒趥癁闊o擔保債券。在本期債券的存續期內，若受國家政策法規、行業及市場等不可控因素的影響，發行人未能如期從預期的還款來源中獲得足夠資金，可能將影響本期債券本息的按期償付。若發行人未能按時、足額償付本期債券的本息，債券持有人亦無法從除發行人外的第三方處獲得償付。若發行人經營不善而破產清算，則本期債券持有人對公司抵、質押資產的求償權劣后于公司在其上設置的抵、質押債權。

　　（四）經聯合資信評估股份有限公司綜合評定，發行人的主體信用等級為AAA，評級展望為穩定，本期債券不進行信用評級。AAA主體等級表明受評對象償還債務的能力極強，基本不受不利環境的影響，違約風險極低。但在本期債券存續期內，若因發行人自身的相關風險或受市場環境變化等不可控因素影響，發行人不能從預期的還款來源獲得足夠資金，可能影響本期債券本息的按期足額償付。

　?。ㄎ澹﹤钟腥藭h根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對所有本次未償還債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過后受讓本期債券的持有人）具有同等約束力。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意并接受公司為本期債券制作的《債券持有人會議規則》并受之約束。

　?。┦車窠洕傮w運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際經濟環境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。由于本期債券期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本期債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。

　　由于具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，并依賴于有關主管部門的審批，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在上交所上市，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意愿等因素的影響，發行人亦無法保證本期債券在上交所上市后本期債券的持有人能夠隨時并足額交易其所持有的債別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合《公司債券發行與交易管理辦法》規定的資質條件。凡通過購買、認購或其他合法方式取得并持有本期債券的投資者，均視作自愿接受本募集說明書規定的《債券受托管理協議》、《債券持有人會議規則》等對本期債券各項權利義務的約定。

　　本期債券分為兩個品種，引入品種間回撥選擇權，發行人和簿記管理人將根據本期債券發行申購情況，在總發行規模內決定是否行使品種間回撥選擇權，即減少其中一個品種的規模，同時對另一品種的發行規模增加相應金額，回撥比例不受限制。本期債券品種一、品種二合計發行金額不超過 10億元。

　　2. 本期債券的期限：本期債券分為兩個品種，品種一基礎期限為 1年，以每個基礎期限為 1個周期，在每個周期末附發行人續期選擇權、遞延支付利息選擇權及贖回選擇權，發行人有權選擇將本期債券期限延長 1個周期，或選擇在該周期末到期全額兌付本期債券；品種二基礎期限為 3年，以每個基礎期限為 1個周期，在每個周期末附發行人續期選擇權、遞延支付利息選擇權及贖回選擇權，發行人有權選擇將本期債券期限延長 1個周期，或選擇在該周期末到期全額兌付本期債券。

　　首個周期的票面利率將由發行人與主承銷商根據網下向專業機構投資者的簿記建檔結果在預設區間范圍內協商確定，在首個周期內固定不變，其后每個周期重置一次。首個周期的票面利率為初始基準利率加上初始利差；如果發行人行使續期選擇權，本期債券后續周期的票面利率調整為當期基準利率加上初始利差再加 300個基點。初始利差為首個周期的票面利率減去初始基準利率。如果未來因宏觀經濟及政策變化等因素影響導致當期基準利率在利率重置日不可得，當期基準利率沿用利率重置日之前一期基準利率。

　　基準利率的確定方式：本期債券初始基準利率為簿記建檔日前 5個交易日中國債券信息網（）（或中央國債登記結算有限責任公司認可的其他網站）公布的中債國債收益率曲線中，待償期與本期債券基礎期限一致的國債收益率算術平均值（四舍五入計算到 0.01%）；后續周期的當期基準利率為票面利率重置日前 5個交易日中國債券信息網（）（或中央國債登記結算有限責任公司認可的其他網站）公布的中債國債收益率曲線中，待償期與本期債券基礎期限一致的國債收益率算術平均值（四舍五入計算到0.01%）。

　　4. 發行人續期選擇權：本期債券品種一以每 1個計息年度為一個重定價周期，品種二以每 3個計息年度為一個重定價周期，在每個重定價周期末，發行人有權選擇將本期債券期限延長 1個周期（即品種一延長 1年，品種二延長 3年），或選擇在該重新定價周期末全額兌付本期債券。發行人續期選擇權的行使不受次數的限制。發行人將于本次約定的續期選擇權行使日前至少 30個交易日，在相關媒體上披露續期選擇權行使公告。

　　若行使續期選擇權，發行人將在續期選擇權行使公告中披露：（1）本期債券的基本情況；（2）債券期限的延長時間；（3）后續存續期內債券的票面利率或利率計算方法。若放棄行使續期選擇權，發行人將在續期選擇權行使公告中明確將按照約定及相關規定完成各項工作。

　　5. 遞延支付利息權：本期債券附設發行人遞延支付利息選擇權，除非發生強制付息事件，本期債券每個付息日，發行人可自行選擇將當期利息以及按照本條款已經遞延的所有利息及其孳息推遲至下一個付息日支付，且不受到任何遞延支付利息次數的限制；前述利息遞延不屬于發行人未能按照約定足額支付利息的行為。每筆遞延利息在遞延期間應按當期票面利率累計計息。如果發行人決定遞延支付利息的，發行人應在付息日前 10個交易日披露《遞延支付利息公告》。

　　《遞延支付利息公告》內容應包括但不限于：（1）本期債券的基本情況；（2）本次利息的付息期間、本次遞延支付的利息金額及全部遞延利息金額；（3）理人出具的關于遞延支付利息符合遞延支付利息條件的專項意見；（5）律師事務所出具的關于遞延支付利息符合相關法律法規規定的專項意見。

　　本期債券的強制付息事件：付息日前 12個月內，發生以下事件的，發行人不得遞延當期利息以及按照約定已經遞延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股東分紅，國有獨資企業上繳利潤除外；（2）減少注冊資本。

　　本期債券利息遞延下的限制事項：若發行人選擇行使延期支付利息權，則在延期支付利息及其孳息未償付完畢之前，發行人不得有下列行為：（1）向普通股股東分紅，國有獨資企業上繳利潤除外；（2）減少注冊資本。

　　除下列情形外，發行人沒有權利也沒有義務贖回本期債券。發行人如果進行贖回，將以票面面值加當期利息及遞延支付的利息及其孳息（如有）向投資者贖回全部本期債券。贖回的支付方式與本期債券到期本息支付相同，將按照本期債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，按照債券登記機構的相關規定辦理。

　　發行人由于法律法規的改變或修正，相關法律法規司法解釋的改變或修正而不得不為本期債券的存續支付額外稅費，且發行人在采取合理的審計方式后仍然不能避免該稅款繳納或補繳責任的時候，發行人有權對本期債券進行贖回。

　　發行人有權在法律法規，相關法律法規司法解釋變更后的首個付息日行使贖回權。發行人如果進行贖回，必須在該可以贖回之日（即法律法規、相關法律法規司法解釋變更后的首個付息日）前 20個交易日公告（法律法規、相關法律法規司法解釋變更日距付息日少于 20個交易日的情況除外，但發行人應及時進行公告）。贖回方案一旦公告不可撤銷。

　　根據財政部《企業會計準則第 22號——金融工具確認和計量》（財會〔2017〕7號）、《企業會計準則第 37號——金融工具列報》（財會〔2017〕14號）和《永續債相關會計處理的規定》（財會〔2019〕2號），發行人將本期債券計入權益。若未來因企業會計準則變更或其他法律法規改變或修正，影響發行人在合并財務報表中將本期債券計入權益時，發行人有權對本期債券進行贖回。

　　發行人若因上述原因進行贖回，則在發布贖回公告時需要同時提供以下文件： 1）由發行人授權代表的說明，該說明需闡明發行人符合提前贖回條件； 2）由會計師事務所出具的對于會計準則改變而影響公司相關會計條例的情況說明，并說明變更開始的日期。

　　發行人有權在該會計政策變更正式實施日的年度末行使贖回權。發行人如果進行贖回，必須在該可以贖回之日前 20個交易日公告（會計政策變更正式實施日距年度末少于 20個交易日的情況除外，但發行人應及時進行公告）。贖回方案一旦公告不可撤銷。

　　發行人將以票面面值加當期利息及遞延支付的利息及其孳息（如有）向投資者贖回全部本期債券。贖回的支付方式與本期債券到期本息支付相同，將按照本期債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，按照債券登記機構的相關規定辦理。若發行人不行使贖回選擇權，則本期債券將繼續存續。

　　9. 會計處理：發行人根據企業會計準則和相關規定，經對發行條款和相關信息全面分析判斷，在會計初始確認時將本期債券分類為權益工具。發行人最近一年的審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）已對上述會計處理情況出具專項意見。

　?。ㄊ唬┌l行人于 2024年 12月 26日獲中國證券監督管理委員會出具的《關于同意浙江省國際貿易集團有限公司向專業投資者公開發行公司債券注冊的批復》（證監許可〔2024〕1907號），注冊規模不超過 120億元。本次債券申報階段的名稱為“浙江省國際貿易集團有限公司 2024年面向專業投資者公開發行公司債券”，因涉及分期發行等因素，本期債券更名為“浙江省國際貿易集團有限公司 2025年面向專業投資者公開發行可續期公司債券（第二期）”，債券名稱的變更不影響已簽署的債券受托管理協議等文件的效力。

　　浙江省醫藥健康產業集團有限公司（原名：浙江省中 醫藥健康產業集團有限公司）

　　即發行人本次面向專業投資者公開發行的注冊金額不 超過人民幣 120.00億元（含 120.00億元）的公司債券

　　即發行人本次面向專業投資者公開發行的金額不超過 人民幣 10.00億元（含 10.00億元）的“浙江省國際貿 易集團有限公司 2025年面向專業投資者公開發行可 續期公司債券（第二期）”

　　根據有關法律法規為發行本期債券而制作的《浙江省 國際貿易集團有限公司 2025年面向專業投資者公開 發行可續期公司債券（第二期）募集說明書》

　　在發行過程中必需的文件材料或其他資料及其所有修 改和補充文件（包括但不限于本募集說明書及發行公 告）

　　《浙江省國際貿易集團有限公司 2024年面向專業投 資者公開發行公司債券之債券受托管理協議》

　　《浙江省國際貿易集團有限公司 2024年面向專業投 資者公開發行公司債券持有人會議規則》

　　中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日 （不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省 的法定節假日或休息日）

　　特別說明：本募集說明書對部分數據采取了四舍五入處理，因此會出現部分數據計算結果與實際結果存在尾數差異的情況。

　　發行人投資收益波動較大，最近三年合并報表范圍內投資收益分別為 32.54億元、18.51億元和 23.26億元，有較大波動。同時，發行人投資收益占利潤總額的比例較高，最近三年投資收益占利潤總額的比例分別為 67.39%、46.87%和55.32%。未來投資收益的波動可能對發行人整體盈利能力產生較大影響。

　　截至最近三年末，發行人合并報表范圍內的應收賬款賬面凈額分別為 114.50億元、118.03億元和 123.98億元，分別占總資產比重為 7.20%、7.30%和 6.88%；發行人合并報表范圍內的其他應收款賬面凈額分別為 13.84億元、18.10億元和19.58億元，分別占總資產比重為 0.87%、1.12%和 1.09%。發行人按規定分別計提了相應的壞賬準備。雖然國內外經濟形勢呈現緩慢復蘇態勢，但進出口貿易形勢仍面臨不確定性，且國內商貿流通企業經營還面臨人民幣匯率變動、成本等因素影響，因此發行人可能面臨因下游客戶經營情況變化，應收賬款、其他應收款出現壞賬的風險。

　　發行人報告期內資產負債率呈小幅波動上升趨勢。截至最近三年末，發行人合并報表范圍內的總負債分別為 1,106.56億元、1,118.35億元和 1,257.19億元，資產負債率分別為 69.59%、69.16%和 69.78%，報告期內小幅波動上升。發行人雖然經營情況良好，融資渠道暢通，并通過嚴格的財務管理制度控制未來債務上的增長規模，但仍面臨受到外部經濟環境變化沖擊，資產負債率上升帶來的風險。

　　發行人的存貨規模較大，截至最近三年末，合并報表范圍內存貨規模分別為95.93億元、115.69億元和 105.10億元，占總資產的比重分別為 6.03%、7.15%和 5.83%。截至最近三年末，存貨跌價準備的余額分別為 7.66億元、7.48億元和4.44億元。公司存貨減值計提規則主要根據存貨的成本與可變現凈值孰低提取或調整存貨跌價準備。公司存貨在流動資產中占比較高，若商品價格和下游需求增速出現回落，存貨可能會面臨一定的減值風險，對資產流動性產生一定影響。

　　發行人為投資控股型架構，主要資產和收益來源于下屬子公司。發行人母公司層面貨幣資金充足，對核心子公司具有絕對的控制力，發行人經營布局效益良好，報告期內重要子公司盈利能力較強。若未來母公司存在到期債務償付困難時，可通過母公司資產變現、對外融資等方式合法合規籌集資金。發行人控股型架構符合發行人總體定位，但若下屬子公司經營出現惡化，導致分紅減少，可能對發行人的償債能力造成一定程度的不利影響。

　　發行人下屬浙商資產主要業務為不良資產處置，發行人交易性金融資產、債權投資、其他非流動金融資產等科目賬面價值較大，這些資產主要是浙商資產持有的。其中交易性金融資產主要構成為以公允價值計量的債務工具投資，為浙商資產購買的不良資產包；債權投資的主要構成為不良債權投資；其他非流動金融資產主要由有限合伙企業份額、ABS投資份額、基金投資、非上市股權投資、信托保障基金構成。發行人交易性金融資產、債權投資、其他非流動金融資產等科目可能面臨減值及公允價值下降的風險。

　　發行人近三年主營業務收入中商貿服務及相關制造產業分別占到了 36.85%、34.89%和 31.47%。近年來，由于人民幣匯率波動幅度較大、出口退稅率不斷調整、國內信貸政策調整、貿易保護主義和國際貿易摩擦不斷升級等一系列因素，發行人的主營業務領域競爭日趨激烈，所面臨的市場競爭風險呈現加強的趨勢。

　　商貿服務及相關制造產業是公司的重要板塊，發行人進出口業務的目標市場為歐盟和美國，2024年發行人向歐盟和美國的出口額占出口總額的比重分別為12.46%和 10.70%，向歐盟和美國的進口額占進口總額的比重分別為 8.84%和7.46%。近年來，國際貿易環境面臨不利態勢，全球商品需求呈現潛在下降趨勢，歐美市場消費預期持續放緩，各國經濟雖出現不同程度的復蘇但不確定性仍較強，因此未來歐洲和美國的經濟景氣程度將可能對公司經營產生一定影響。

　　發行人的商貿服務及相關制造產業主要為進出口業務，美元是主要結算貨幣，因此匯率變動對公司進出口成本和利潤產生一定影響，同時，人民幣匯率形成機制正在變革中，匯率的不穩定性使得發行人面臨的匯率風險增加。另外，發行人因規避匯率風險而涉及外匯衍生工具，因受匯率市場行情波動，存在不確定性。

　　發行人下屬子公司設立多家境外子公司，浙江土畜、浙江糧油、中大進口、浙江東方等主要子公司均有涉及。發行人海外業務受國際宏觀經濟狀況，經營所在地區政治、經濟因素等影響存在不確定性，如果出現一定的投資失利，有影響發行人的經營業績的可能性。

　　發行人投資設立浙金信托及大地期貨，成為發行人經營金融板塊的重要業務子公司，浙金信托目前集中于重點開拓結構性融資、證券投資信托、私募股權投資、掛鉤投資產品等各類信托業務領域，大地期貨主要從事商品期貨代理、金融期貨經紀、期貨投資咨詢，兩家公司成立以來發展情況良好。但未來隨著國內外經濟環境波動，金融政策環境變動等不確定因素的變化，可能造成發行人信托及期貨業務出現虧損，并影響發行人整體經營業績。

　　發行人目前涉及房地產信托業務。此前房地產行業對資金的巨大需求、銀行信貸限制及行業高速增長為房地產信托帶來較高利潤及較高收益。但從中長期來看，隨著住房供應不足局面逐漸好轉及人口拐點的來臨，房地產行業利潤率水平有所下降，對高融資成本的承受度也相對降低。因此未來房地產信托收益率將有所回落，可能給發行人的信托業務帶來一定的不利影響。

　　發行人各主營業務板塊主要由子公司經營，其中貿易業務主要集中于六家核心子公司，生命健康產業板塊主要由浙藥集團和英特集團兩家子公司經營，金融服務業務主要由浙江東方、浙商資產等子公司經營。報告期內，發行人合并范圍變動較多，如果未來發行人實際控制人浙江省人民政府國有資產監督管理委員會通過決策劃轉發行人資產等情形導致發行人喪失對重要子公司的控制權，則可能導致發行人資產狀況、收入結構發生重大變化，進而對其經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

　　根據發行人發展戰略規劃，發行人未來將加快向商貿服務及相關制造產業、金融服務產業、生命健康產業三大主業轉型調整。商貿服務及相關制造產業在穩定業務規模的基礎上，通過產業塑型，進一步提升板塊整體效益，積極融入“雙循環”。金融服務產業將在穩健拓展資本和業務規模的同時，加強核心競爭力的構建。生命健康產業致力于成為集科、工、貿、服于一體的全產業鏈醫藥板塊。

　　發行人的轉型發展戰略將涉及到下屬各成員公司的業務轉型，資源整合和部分經營主體的關、退、并、轉。在實施內部整合的同時，能否保持傳統業務的穩定性，內部整合能否順利按計劃實施，對發行人的內部管理將提出較大的挑戰。

　　發行人已建立了董事會、監事會、高級管理人員互相協作、互相制衡、各司其職的較為完善的公司治理機制，但如遇突發事件，造成其部分董事會、監事會和高級管理人員無法履行相應職責，可能造成公司治理機制不能順利運作，董事會、監事會不能順利運行，對發行人的經營可能造成不利影響。

　　發行人為浙江省國有大型企業之一，浙江省人民政府委托公司控股股東浙江省國資委對公司行使出資人職責，公司實際控制人為浙江省國資委。經過多年發展，已逐步形成了商貿服務及相關制造產業、金融服務（包括資產管理、期貨、信托、保險、保理、融資租賃等）和生命健康產業三大板塊協同發展的多元化經營格局。如果未來浙江省國資委對下屬企業的規劃部署發生變化，可能對發行人未來經營發展產生一定影響。

　　截至最近三年末，發行人合并報表少數股東權益余額分別為 297.36億元、306.91億元和 345.84億元，占各期所有者權益余額的比重分別為 61.51%、61.53%和 63.51%，主要系子公司的少數股東持股比例相對較高所致。少數股東權益占比較大，可能影響發行人對下屬子公司的控制，進而影響經營穩定性。

　　根據《公司章程》，發行人設董事會，由 12名董事組成，其中職工董事 1名，外部董事 7名；發行人設監事會，由 5名監事組成，其中職工監事 2名。截至本募集說明書簽署日，發行人董事共 10名，暫缺董事及外部董事各 1名；監事共 4名，暫缺職工監事 1名。發行人目前正積極籌備董事和監事的選聘工作。

　　2025年以來，中美貿易稅收政策變化較快，存在政策的較大不穩定性，將對出口企業帶來一定的沖擊，并且不排除未來中美貿易摩擦繼續惡化的可能。盡管發行人不斷調整出口業務結構，涉美業務總量不斷下降，出口業務積極向全球主要經濟體以外的其他地區開拓并已取得一定進展，但由于發行人主營業務大部分處于完全競爭行業，國內外經濟形勢和國家有關貿易、稅收、土地、信貸政策變化對發行人業務經營均可能造成一定影響。

　　本期債券不設擔保，按期償付完全取決于發行人的信用。在本期債券的存續期限內，受國家政策、法規、行業和市場等不可控因素的影響，發行人如果不能從預期的還款來源獲得足夠資金，可能會影響本期債券本息的按時足額兌付。

　　發行人根據企業會計準則和相關規定，經對發行條款和相關信息全面分析判斷，在會計初始確認時將本期債券分類為權益工具。若后續會計政策、標準發生變化，可能使得已發行的可續期公司債券重分類為金融負債，從而導致發行人資產負債率上升或發行人行使贖回選擇權。

　　（二）債券全稱：本期債券分為兩個品種，品種一基礎期限為 1年，以每個基礎期限為 1個周期，在每個周期末附發行人續期選擇權、遞延支付利息選擇權及贖回選擇權，債券全稱為浙江省國際貿易集團有限公司 2025年面向專業投資者公開發行可續期公司債券（第二期）（品種一）（債券簡稱：25國貿 Y2，債券代碼：243090.SH）；品種二基礎期限為 3年，以每個基礎期限為 1個周期，在每個周期末附發行人續期選擇權、遞延支付利息選擇權及贖回選擇權，債券全稱為浙江省國際貿易集團有限公司 2025年面向專業投資者公開發行可續期公司債券（第二期）（品種二）（債券簡稱：25國貿 Y3，債券代碼：243091.SH）。

　?。ㄈ┳晕募喊l行人于 2024年 12月 25日獲中國證券監督管理委員會出具的《關于同意浙江省國際貿易集團有限公司向專業投資者公開發行公司債券注冊的批復》（證監許可〔2024〕1907號），注冊規模為不超過 120億元。

　　本期債券分為兩個品種，引入品種間回撥選擇權，發行人和簿記管理人將根據本期債券發行申購情況，在總發行規模內決定是否行使品種間回撥選擇權，即減少其中一個品種的規模，同時對另一品種的發行規模增加相應金額，回撥比例不受限制。本期債券品種一、品種二合計發行金額不超過 10億元。

　?。ㄎ澹﹤谙蓿罕酒趥譃閮蓚€品種，品種一基礎期限為 1年，以每個基礎期限為 1個周期，在每個周期末附發行人續期選擇權、遞延支付利息選擇權及贖回選擇權，發行人有權選擇將本期債券期限延長 1個周期，或選擇在該周期末到期全額兌付本期債券；品種二基礎期限為3年，以每個基礎期限為1個周期，在每個周期末附發行人續期選擇權、遞延支付利息選擇權及贖回選擇權，發行人有權選擇將本期債券期限延長 1個周期，或選擇在該周期末到期全額兌付本期債券。

　　首個周期（品種一為 1年，品種二為 3年）的票面利率將由發行人與主承銷商根據網下向專業機構投資者的簿記建檔結果在預設區間范圍內協商確定，在首個周期內固定不變，其后每個周期重置一次。首個周期的票面利率為初始基準利率加上初始利差；如果發行人行使續期選擇權，本期債券后續周期的票面利率調整為當期基準利率加上初始利差再加 300個基點。初始利差為首個周期的票面利率減去初始基準利率。如果未來因宏觀經濟及政策變化等因素影響導致當期基準利率在利率重置日不可得，當期基準利率沿用利率重置日之前一期基準利率。

　　基準利率的確定方式：本期債券初始基準利率為簿記建檔日前 5個交易日中國債券信息網（）（或中央國債登記結算有限責任公司認可的其他網站）公布的中債國債收益率曲線中，待償期與本期債券基礎期限一致的國債收益率算術平均值（四舍五入計算到 0.01%）；后續周期的當期基準利率為票面利率重置日前 5個交易日中國債券信息網（）（或中央國債登記結算有限責任公司認可的其他網站）公布的中債國債收益率曲線中，待償期與本期債券基礎期限一致的國債收益率算術平均值（四舍五入計算到0.01%）。

　?。ㄊ模└断⑷掌冢涸诎l行人不行使遞延支付利息選擇權的情況下，本期債券品種一首個周期的付息日為 2026年的 6月 9日，本期債券品種二首個周期的付息日為 2026年至 2028年每年的 6月 9日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第 1個交易日，順延期間付息款項不另計利息）。在發行人行使遞延支付利息權的情況下，付息日以發行人公告的《遞延支付利息公告》為準（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第 1個交易日）。

　?。ㄊ澹﹥陡斗绞剑罕酒趥谋鞠陡秾凑罩袊C券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定來統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的相關規定辦理。

　　（十六）兌付金額：本期債券到期一次性償還本金。本期債券于付息日向投資者支付的利息為投資者截至利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與票面利率的乘積，于兌付日向投資者支付的本息為投資者截止兌付登記日收市時投資者持有的本期債券最后一期利息及等于票面總額的本金。

　　（十八）本金兌付日期：若在本期債券的某一續期選擇權行權年度，發行人選擇全額兌付本期債券，則該計息年度的付息日即為本期債券的兌付日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第 1個交易日，順延期間兌付款項不另計利息）。

　　（二十四）稅務提示：根據《關于永續債企業所得稅政策問題的公告》（財政部、稅務總局公告，2019年第 64號），企業發行永續債，應當將其適用的稅收處理方法在證券交易所、銀行間債券市場等發行市場的發行文件中向投資方予以披露。投資者投資本期債券的利息收入適用企業所得稅法規定的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益免征企業所得稅，發行人支付本期債券的利息支出不得在企業所得稅稅前扣除。除企業所得稅外，根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資人投資本期債券所應繳納的其他稅款由投資人承擔。

　　本期債券品種一以每 1個計息年度為一個重定價周期，品種二以每 3個計息年度為一個重定價周期，在每個重定價周期末，發行人有權選擇將本期債券期限延長 1個周期（即品種一延長 1年，品種二延長 3年），或選擇在該重新定價周期末全額兌付本期債券。發行人續期選擇權的行使不受次數的限制。發行人將于本次約定的續期選擇權行使日前至少 30個交易日，在相關媒體上披露續期選擇權行使公告。

　　若行使續期選擇權，發行人將在續期選擇權行使公告中披露：（1）本期債券的基本情況；（2）債券期限的延長時間；（3）后續存續期內債券的票面利率或利率計算方法。若放棄行使續期選擇權，發行人將在續期選擇權行使公告中明確將按照約定及相關規定完成各項工作。

　　本期債券附設發行人遞延支付利息選擇權，除非發生強制付息事件，本期債券每個付息日，發行人可自行選擇將當期利息以及按照本條款已經遞延的所有利息及其孳息推遲至下一個付息日支付，且不受到任何遞延支付利息次數的限制；前述利息遞延不屬于發行人未能按照約定足額支付利息的行為。每筆遞延利息在遞延期間應按當期票面利率累計計息。如果發行人決定遞延支付利息的，發行人應在付息日前 10個交易日披露《遞延支付利息公告》。

　　《遞延支付利息公告》內容應包括但不限于：（1）本期債券的基本情況；（2）本次利息的付息期間、本次遞延支付的利息金額及全部遞延利息金額；（3）發行人關于遞延支付利息符合募集說明書等相關文件約定的聲明；（4）受托管理人出具的關于遞延支付利息符合遞延支付利息條件的專項意見；（5）律師事務所出具的關于遞延支付利息符合相關法律法規規定的專項意見。

　　本期債券的強制付息事件：付息日前 12個月內，發生以下事件的，發行人不得遞延當期利息以及按照約定已經遞延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股東分紅，國有獨資企業上繳利潤除外；（2）減少注冊資本。

　　本期債券利息遞延下的限制事項：若發行人選擇行使延期支付利息權，則在延期支付利息及其孳息未償付完畢之前，發行人不得有下列行為：（1）向普通股股東分紅，國有獨資企業上繳利潤除外；（2）減少注冊資本。

　　發行人根據企業會計準則和相關規定，經對發行條款和相關信息全面分析判斷，在會計初始確認時將本期債券分類為權益工具。發行人最近一年的審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）已對上述會計處理情況出具專項意見。

　　除下列情形外，發行人沒有權利也沒有義務贖回本期債券。發行人如果進行贖回，將以票面面值加當期利息及遞延支付的利息及其孳息（如有）向投資者贖回全部本期債券。贖回的支付方式與本期債券到期本息支付相同，將按照本期債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，按照債券登記機構的相關規定辦理。

　　發行人有權在法律法規，相關法律法規司法解釋變更后的首個付息日行使贖回權。發行人如果進行贖回，必須在該可以贖回之日（即法律法規、相關法律法規司法解釋變更后的首個付息日）前 20個交易日公告（法律法規、相關法律法規司法解釋變更日距付息日少于 20個交易日的情況除外，但發行人應及時進行公告）。贖回方案一旦公告不可撤銷。

　　根據財政部《企業會計準則第 22號——金融工具確認和計量》（財會〔2017〕7號）、《企業會計準則第 37號——金融工具列報》（財會〔2017〕14號）和《永續債相關會計處理的規定》（財會〔2019〕2號），發行人將本期債券計入權益。若未來因企業會計準則變更或其他法律法規改變或修正，影響發行人在合并財務報表中將本期債券計入權益時，發行人有權對本期債券進行贖回。

　　發行人若因上述原因進行贖回，則在發布贖回公告時需要同時提供以下文件： 1）由發行人授權代表的說明，該說明需闡明發行人符合提前贖回條件； 2）由會計師事務所出具的對于會計準則改變而影響公司相關會計條例的情況說明，并說明變更開始的日期。

　　發行人有權在該會計政策變更正式實施日的年度末行使贖回權。發行人如果進行贖回，必須在該可以贖回之日前 20個交易日公告（會計政策變更正式實施日距年度末少于 20個交易日的情況除外，但發行人應及時進行公告）。贖回方案一旦公告不可撤銷。

　　發行人將以票面面值加當期利息及遞延支付的利息及其孳息（如有）向投資期債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，按照債券登記機構的相關規定辦理。若發行人不行使贖回選擇權，則本期債券將繼續存續。

　　本期公司債券以實名記賬方式發行，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行登記存管。中國證券登記結算有限責任公司上海分公司為本期公司債券的法定債權登記人，并按照規則要求開展相關登記結算安排。

　　經發行人2024年第7次董事會審議、浙江省國資委出具的浙國資財評〔2024〕22號文件批復同意發行人申報，并經中國證券監督管理委員會注冊（證監許可〔2024〕1907號），本期債券發行規模為不超過 10億元。

　　在不影響募集資金使用計劃正常進行的情況下，發行人經公司董事會或者內設有權機構批準，可將暫時閑置的募集資金進行現金管理，投資于安全性高、流動性好的產品，如國債、政策性銀行金融債、地方政府債、交易所債券逆回購等。

　　本期債券存續期內，根據生產經營和資金使用計劃需要，募集資金使用計劃可能發生調整，發行人應履行公司董事會審議或其授權人審議批準程序，經債券持有人會議審議通過，并及時進行信息披露，變更后的募集資金用途依然符合相關規則關于募集資金使用的規定。

　　為了加強規范發行人發行債券募集資金的管理，提高其使用效率和效益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律法規的規定，公司制定了募集資金管理制度。公司將按照發行申請文件中承諾的募集資金用途計劃使用募集資金。

　　公司日常生產經營資金需求量較大，而金融政策變動及市場波動會增加公司資金來源的不確定性，可能增加公司資金的使用成本。本次發行固定利率的公司債券，有利于公司鎖定財務成本，避免由于貸款利率波動帶來的財務風險。同時，將使公司獲得長期穩定的經營資金，減輕短期償債壓力，使公司獲得持續穩定的發展。

　　2025年 3月 27日，發行人發行了“浙江省國際貿易集團有限公司 2025年面向專業投資者公開發行可續期公司債券（第一期）”（債券簡稱：25國貿 Y1），實際發行規模 10億元，基礎期限為 2年，以每個基礎期限為 1個周期，每個周期末附續期選擇權與遞延支付利息選擇權。根據“25國貿 Y1”募集說明書，募集資金扣除發行費用后擬用于償還到期債務。截至本募集說明書簽署日，該期債券募集資金已使用完畢，實際使用情況與募集說明書約定一致。

　　浙江省國際貿易集團有限公司是由浙江省人民政府國有資產監督管理委員會投資設立的國有控股公司，為 2007年根據省屬企業改革領導小組批復，由浙江榮大集團控股有限公司、浙江中大集團控股有限公司和浙江東方集團控股有限公司合并而成。經營范圍為：授權范圍內國有資產的經營管理；經營進出口業務和國內貿易（國家法律法規禁止、限制的除外）；實業投資，咨詢服務。

　　發行人是經由浙江省省屬國有企業改革領導小組于 2007年 4月 2日以浙企改發〔2007〕3號《關于榮大、中大、東方三家外貿集團公司合并重組改革總體方案的批復》批準設立的國有控股有限責任公司。根據該批復，浙江榮大集團控股有限公司、浙江中大集團控股有限公司和浙江東方集團控股有限公司合并重組為浙江大榮方集團有限公司（即發行人組建時的暫定名，簡稱“大榮方公司”）。

　　榮大、中大、東方三家集團公司所有資產、人員、債權債務和擔保等全部并入大榮方公司，并注銷榮大、中大、東方集團公司的法人資格。大榮方公司按國有獨資有限責任公司辦理工商注冊登記，注冊資本為 9.8億元，來源為榮大、中大、東方三家集團公司所有的國有資本金。大榮方公司為省屬國有獨資有限責任公司，由浙江省人民政府國有資產監督管理委員會（“省國資委”）履行出資人責任，對大榮方公司實行授權經營。大榮方公司以各類商品和技術的進出口貿易及其延伸產業為主要業務。

　　2007年 6月 6日，浙江省省屬國有企業改革領導小組辦公室以浙企改發〔2007〕1號《關于榮大、中大、東方三家外貿集團合并重組后新公司名稱的批復》，同意將新公司名稱定為浙江省國際貿易集團有限公司，簡稱“省國貿集團公司”，原暫定名稱“浙江省大榮方集團有限公司”停止使用。

　　根據浙江天平會計師事務所有限責任公司于 2007年 12月 25日出具的浙天驗（2007）128號驗資報告的審驗，截至 2007年 11月 30日止，發行人已收到全體股東繳納的注冊資本（實收資本），合計人民幣玖億捌仟萬元。

　　2018年 10月 26日，浙江省財政廳出具了浙財函[2018]575號《浙江省財政廳關于劃轉部分國有股權充實社保基金方案的復函》，將包括發行人在內的全省共 107家國有企業納入劃轉部分國有資本充實社保基金試點范圍，要求被納入試點企業的各國有股東統一按 10%的比例將所持股權劃轉浙江省財務開發公司（現已于 2020年 5月改制更名為浙江省財務開發有限責任公司）。2018年 11月 10日，省國資委依據上述文件，以浙國資考核[2018]86號《浙江省國資委關于省國貿集團公司國有股轉持有關事項的通知》，將其持有的發行人 10%國有股權，以2017年 12月 31日為基準日，按照經審計的帳面值劃轉給浙江省財務開發公司持有。2019年 10月 15日，發行人于浙江省市場監督管理局換領了營業執照。

　　截至 2024年末，發行人注冊資本未發生變更，為 9.80億元，控股股東為浙江省人民政府國有資產監督管理委員會。 （三）重大資產重組情況 報告期內，發行人未發生導致公司主營業務和經營性資產實質變更的重大資 產購買、出售、置換情形。 三、發行人的股權結構 （一）股權結構 截至報告期末，發行人股權結構圖如下：

　　發行人為國有控股的國有資產授權經營機構，根據發行人公司章程，發行人存續期間，浙江省財務開發有限責任公司授權浙江省國資委代為行使股東表決權，發行人股東會決議經浙江省國資委簽署即為有效決議，浙江省財務開發有限責任公司根據浙江省國資委的要求采取一致行動，其控股股東和實際控制人為浙江省人民政府國有資產監督管理委員會，浙江省國資委代表浙江省政府行使出資人的職能。浙江省人民政府國有資產監督管理委員會系浙江省人民政府授權，承擔指導浙江省內國有企業改革、國有資產監管、國有資產管理和統計評價的機構。

　　浙江東方金融控股集團股份有限公司（以下簡稱“浙江東方”）成立于 1994年 10月 26日，法定代表人為金朝萍，注冊資本 341,538.1492萬元人民幣，統一社會信用代碼為 60N，注冊地址位于浙江省杭州市上城區香樟街 39號國貿金融大廈 31-33層。浙江東方的經營范圍為：資產管理，實業投資，私募股權投資，投資管理，企業管理咨詢服務，投資咨詢，供應鏈管理，電子商務技術服務，進出口貿易（按商務部核定目錄經營），進口商品的國內銷售，紡織原輔材料、百貨、五金交電、工藝美術品、化工產品（不含危險品及易制毒品）、機電設備、農副產品、金屬材料、建筑材料、貴金屬、礦產品（除?？兀⑨t療器械的銷售，承包境外工程和境內國際招標工程，上述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣工程、生產及服務行業的勞動人員（不含海員），房屋租賃，設備租賃，經濟技術咨詢。（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　浙江東方系經浙江省股份制試點工作協調小組浙股〔1992〕47號文批準，由原浙江省針棉織品進出口公司獨家發起設立的股份有限公司，是浙江省從事外貿進出口業務的第一批上市公司，公司于 1997年在上海證券交易所上市，股票代碼 600120.SH。浙江東方 1998年就開始對下屬的業務部門進行改制，通過各個部門的骨干業務人員入股，成立了各業務子公司，每個外貿進出口子公司都擁有獨立的進出口自營權。截至 2024年末，發行人為浙江東方第一大股東，持股41.14%，第二大股東持股 8.73%，發行人在股權上有絕對控制地位。

　　截至 2024年末，浙江東方總資產 481.54億元，總負債 304.49億元，凈資產177.05億元，其中總負債同比增長 38.43%，主要系債權融資規模增長，同時東方嘉富人壽保險合同增加，對應保險合同負債增加；2024年度實現營業收入 74.59億元，同比下降 51.73%，主要系期現結合業務同比收入減少所致；2024年度實現凈利潤 8.92億元，同比上升 222.02%，主要系成功收購杭州聯合銀行 3.24%股份貢獻收益。

　　浙江省浙商資產管理股份有限公司（以下簡稱“浙商資產”）成立于 2013年 8月 6日，法定代表人為李偉達，注冊資本 7,188,487.12萬元人民幣，統一社會信用代碼為 58A，注冊地址位于浙江省杭州市上城區山南印中心 2號樓 101室。浙商資產的經營范圍為：參與省內金融企業不良資產的批量轉讓業務（憑浙江省人民政府文件經營）。資產管理，資產投資及資產管理相關的重組、兼并、投資管理咨詢服務，企業管理、財務咨詢及服務。

　　浙商資產是浙江省政府授權、國資控股的地方資產管理公司，主要參與省內金融企業不良資產批量轉讓業務（憑浙江省人民政府文件經營）。浙商資產的指導文件是：（1）財政部、銀監會《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》（財金【2012】6號）；（2）浙江省人民政府《關于設立浙江省浙商資產管理有限公司的批復》（浙政函【2013】101號）。浙商資產接受財政、銀監部門監管。

　　浙江省醫藥健康產業集團有限公司（以下簡稱“浙藥集團”）成立于 1999年 8月 20日，法定代表人為費榮富，注冊資本 200,000萬元人民幣，統一社會信用代碼為 50N，注冊地址位于浙江省慶春路 199號 408室。

　　浙藥集團的經營范圍為：許可項目：藥品進出口；藥品互聯網信息服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。一般項目：以自有資金從事投資活動；養老服務；中醫養生保健服務（非醫療）；健康咨詢服務（不含診療服務）；企業管理咨詢；財務咨詢；社會經濟咨詢服務；信息技術咨詢服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；非居住房地產租賃；物業管理（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

　　浙藥集團是經浙江省人民政府批準，由浙江省國際貿易集團有限公司在整合現有中醫藥健康產業資源的基礎上組建的省級中醫藥健康產業投資發展平臺，是國內首家省屬中醫藥產業發展平臺，業務涵蓋中藥材種植、中藥飲片、中成藥、中醫藥流通、中醫診療服務等領域，將全力服務“健康浙江”戰略。浙藥集團合并范圍內子公司包括康恩貝（600572.SH）和英特集團（000411.SZ）等。

　　1、發行人對浙江東方金融控股集團股份有限公司持股 41.14%，為第一大股東，第二大股東持股 8.73%，發行人在股權上有絕對控制地位，具有對其經營和 財務的決策權，因此納入合并范圍。 五、發行人的治理結構等情況 （一）治理結構、組織機構設置及運行情況 1. 組織結構圖 發行人作為由浙江省國資委控股的企業，已按照《公司法》要求建立了由股 東大會、董事會、監事會和經營管理層組成的經營決策體系。 圖：公司內部組織結構圖 2. 治理結構

　　發行人采取傳統直線職能制的層峰式組織結構，即：母公司設置職能部門，母公司下屬子公司也分別設置相應的職能部門；母公司是管理中心，子公司是運營和利潤中心；目前一級公司（指發行人本級）到二級子公司的范圍屬于公司較為緊密的核心層，同時存在三級、四級和五級子公司。

　　發行人設股東會，股東會由全體股東組成，是公司最高權力機構。公司建立了健全的法人治理結構，已制定了《公司章程》，設立了董事會，聘任了總經理，并設置了辦公室（黨委辦公室、董事會辦公室），同時設置了黨委組織部（人力資源部）、戰略與投資管理部、研究中心、黨群工作部（新聞中心）、紀檢監察室（黨委巡查辦公室）、審計部（法律合規部、綜合監管部）、財務管理部（資金運營中心）、商貿部、醫藥部、金融部、安全生產部、數智科技部、工會辦公室14個職能部門。

　　批準公司的章程及章程修改方案；建立公司負責人業績考核制度，與公司董事會簽訂經營業績考核責任書，并根據有關規定對公司負責人進行年度考核和任期考核；審核董事會、監事會的報告；審核公司的戰略發展規劃和年度投資計劃；審核、審批公司重大事項的報告；審核公司財務預算報告，審批公司財務決算報告，以及利潤分配方案和虧損彌補方案的報告；批準增減注冊資本金及發行公司債券的方案；決定與審核公司國有股權轉讓方案，按有關規定批準不良資產處置方案；審核公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方案，并報省政府批準；審核公司所屬重要子公司調整、合并、分立、解散方案；審批公司重大對外捐贈、超出預算范圍的捐贈等重大財務事項；監督公司施行工資總額預算管理，調控所出資企業工資分配總體水平，規范企業收入分配秩序；備案公司投資、擔保、捐贈等管理制度；法律法規規定的其他職權。（未完）Kaiyun中國 官方網站Kaiyun中國 官方網站